本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2019年1月2日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年1月8日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由公司董事长丁伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；

  为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运作，大大降低财务费用，公司控制股权的人新华联控股有限公司及子公司（以下简称“新华联控股”）、公司关联方新华联实业投资有限公司、新华联国际投资有限公司及新华联融资租赁有限公司拟向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2019年度借款本息总额不超过50亿元人民币（含2019年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或别的金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议详细的细节内容待实际发生时约定。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-002）。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  近年来，公司控制股权的人新华联控股为公司及控股子公司的融资担保事项提供了全力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2019年1月1日起，新华联控股将继续为企业来提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于向控制股权的人支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。

  公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。

  本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为满足经营管理需要，公司拟将注册地址由“北京市通州区潞城镇人民政府北楼209号”变更为“北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼8层”，本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于变更公司注册地址的公告》（公告编号：2019-004）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律和法规和规范性文件的规定及国务院办公厅《关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，同时鉴于公司拟变更注册地址，结合公司真实的情况，为切实保护中小投资者合法权益，对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于取消召开2018年第二次临时股东大会暨召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

  公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详情请见公司于2018年12月7日发布在巨潮资讯网2018-083号公告）。由于时间原因，公司未发出2018年第二次临时股东大会通知并召开会议。经董事会审议，决定取消召开2018年第二次临时股东大会，另行召开2019年第一次临时股东大会。

  公司定于2019年1月25日（星期五）14:30，在北京市朝阳区东四环十里堡北里 28 号北京丽景湾国际酒店召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年1月18日（星期五）。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运作，大大降低财务费用，公司控制股权的人新华联控股有限公司及子公司（以下简称“新华联控股”）、公司关联方新华联实业投资有限公司（以下简称“新华联实业投资”）、新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）及新华联融资租赁有限公司（以下简称“新华联融资租赁”）拟向新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目开发及补充流动资金。预计2019年度借款本息总额不超过50亿元人民币（含2019年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或别的金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议详细的细节内容待实际发生时约定。

  新华联控股为公司控制股权的人，新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁为新华联控股下属公司，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  2019年1月8日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。企业独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培养和训练；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。

  新华联控股2001年6月15日于北京成立。其经营事物的规模涵盖文化旅游、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续14年跻身中国企业500强和中国非公有制企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀非公有制企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。

  截至2018年9月30日（未经审计），新华联控股净资产3,864,708.81万元。

  新华联控股持有公司61.17%股份，为公司控制股权的人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为公司的关联法人。

  截至2018年9月30日（未经审计），新华联实业投资净资产1,055,966.41万元。

  新华联实业投资为公司控制股权的人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

  公司控制股权的人新华联控股有限公司全资子公司新华联实业投资有限公司持有新华联国际投资100%的股权。

  截至2018年9月30日（未经审计），新华联国际投资净资产1,058,971.13万元。

  新华联国际投资为公司控制股权的人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事和主要营业业务相关的商业保理业务。

  新华联融资租赁于2014年5月13日获得上海自贸区管委会批准并取得《外商投资企业批准证书》，2014年5月20日取得营业执照。

  截至2017年12月31日（经审计），新华联融资租赁2017年度营业收入2,084.32万元，净利润555.21万元。

  截至2018年9月30日（未经审计），新华联融资租赁净资产66,827.20万元。

  新华联融资租赁为公司控制股权的人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

  自2019年1月1日起，公司拟将继续向控制股权的人新华联控股及子公司、关联方新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁借款（含委托贷款），预计2019年度借款本息总额不超过50亿元人民币（含2019年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年度资金使用费率不超过银行或别的金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议详细的细节内容待实际发生时约定。

  资金使用费率以银行同期贷款基准利率为定价依据并经公司与关联方协商确定，不高于公司现在存在的正常融资方式（如银行贷款、票据、债券等）所支付的平均融资利率水平，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

  公司及控股子公司将根据经营发展需要，在借款（含委托贷款方式）业务实际发生时再行与关联方签署有关协议，详细的细节内容将在协议中约定。

  公司向控制股权的人及关联方借款，大多数都用在保证公司流动资金正常运作及日常营运需要，同时大大降低部分财务费用。有利于保障公司各项业务的顺利实施及相关业务的正常开展，有利于公司加快文旅项目开发进度，提升公司持续经营能力，不存在影响企业业务和经营独立性的情形，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。

  2019年年初至本公告披露日，公司与新华联控股、新华联实业投资、新华联国际投资及新华联融资租赁累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规，企业独立董事对本次关联交易事项做了事前审核，同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司控制股权的人及关联方向企业来提供财务支持，有利于保证公司正常生产经营发展所需资金，有助于缓解公司阶段性金钱上的压力，体现了控制股权的人及关联方对上市公司主要营业业务发展的支持，符合公司战略转型规划。资金使用费率以银行同期贷款基准利率为定价依据，并参考控制股权的人实际资金成本，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，上述关联事项的审议、决策程序符合法律和法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近年来，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为公司及控股子公司的融资担保事项提供了全力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2019年1月1日起，新华联控股将继续为企业来提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

  新华联控股为公司控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  2019年1月8日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控制股权的人支付融资担保费的关联交易议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。企业独立董事对此次关联交易事项做了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培养和训练；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。

  新华联控股2001年6月15日于北京成立。其经营事物的规模涵盖文化旅游、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续14年跻身中国企业500强和中国非公有制企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀非公有制企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。

  截至2018年9月30日（未经审计），新华联控股净资产3,864,708.81万元。

  新华联控股持有公司61.17%股份，为公司控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为公司的关联法人。

  自2019年1月1日起，新华联控股将继续为企业来提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为公司或控股子企业来提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

  新华联控股为公司提供融资担保收取的担保费率参考市场行情报价并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

  公司及控股子公司将根据经营发展需要，在被担保业务实际发生时再行与关联方签署有关协议，详细的细节内容将在协议中约定。

  担保费用的支付为公司与新华联控股依据自己实际经营状况协商确定，有利于提升公司融资征信，逐步降低公司融资成本，有利于保障公司融资的顺利实施以及相关业务的正常开展，不存在影响企业业务和经营独立性的情形。收取的担保费用定价公允、合理，不会对公司的财务情况和经营成果产生不良影响。

  2019年年初至本公告披露日，公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规，企业独立董事对本次关联交易事项做了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  本次关联交易系控制股权的人为公司融资做担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；本次关联交易依据公平原则，公司向控制股权的人支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，赞同公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费，并将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营管理需要，拟将注册地址由北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室变更为北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼8层。除注册地址变更外，公司办公地址及联系方式未发生变化。

  上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将在股东大会批准后，及时办理工商变更登记手续并履行信息公开披露义务。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  现场会议时间：2019年1月25日（星期五）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。